公司法第十一周：公司纠纷与诉讼

一、Dispute Map

十类公司纠纷：每一种都在问“公司秩序哪里断了”

教学场景为虚构公司“青岩科技有限公司”。点击卡片，看每类纠纷背后的真实冲突。

决议效力纠纷

会议到底算不算，公司决定有没有效？

核心冲突：公司意思形成是否可靠。争的是权力程序。

股东资格纠纷

你到底是不是股东？

核心冲突：谁有资格主张股东权利。争的是身份入口。

出资纠纷

承诺的钱、资产、技术到底交没交？

核心冲突：资本承诺是否履行。争的是公司资本基础。

股权转让纠纷

股权卖没卖成，谁能接手？

核心冲突：退出、进入和股东关系变化。争的是股权流动。

知情权纠纷

账本、资料、经营情况能不能看？

核心冲突：小股东是否能看见公司真实运转。争的是信息。

利润分配纠纷

公司赚钱了，到底分不分、怎么分？

核心冲突：收益期待与公司财务秩序。争的是利益分配。

损害公司利益责任纠纷

谁把公司利益搬走了？

核心冲突：掌权人或相关人是否伤害公司。争的是责任承担。

公司解散纠纷

公司还能不能继续？要不要解散？

核心冲突：公司僵局或存续基础破裂。争的是退出入口。

清算责任纠纷

谁拖延清算、乱分资产、弄丢账册？

核心冲突：公司死亡秩序被破坏。争的是清算责任。

诉讼结构

规则如何变成可审理的案件？

核心冲突：把权利、权力、责任翻译成原告、被告和诉讼请求。

二、Who Sues Whom Simulator

谁起诉谁模拟器：把公司冲突翻译成诉讼结构

选择一个冲突，看它更像哪种诉讼关系。这里强调初学理解，不做个案法律意见。

股东 vs 公司

小股东要求查看账册，公司拒绝

更接近知情权纠纷。诉讼结构的核心是：股东主张股东权利，公司被要求配合提供信息。

三、Case Theater

真实公司冲突推演：同一家公司，纠纷会连锁发生

切换场景，观察一个经营冲突如何变成不同诉讼。

会议乱开：决议效力纠纷

大股东临时拉几个人开会，宣布更换董事、批准重大交易。小股东的诉讼问题不是“我不开心”，而是：这个公司决议是否成立、是否有效、是否应被否定。

身份不清：股东资格纠纷

投资人已经付款并参与经营，但公司名册、内部记录和其他股东说法互相冲突。诉讼首先要解决：他到底是不是股东。

利润不分：利润分配纠纷

公司有盈利，但控制人长期通过各种安排让利润留在自己能控制的地方。冲突会从“分钱”延伸到知情权、财务秩序和控制权滥用。

公司僵死：公司解散纠纷

股东严重对立，公司无法形成正常决策，业务也无法继续。诉讼结构会转向：公司是否已经失去继续存在的现实基础。

四、Litigation Structure

公司法中的诉讼结构：权利、权力与责任如何被司法解决

抽象规则进入法院前，要被翻译成可审理的结构。

识别冲突

是身份、出资、决议、信息、收益、责任，还是公司退出？

确定主体

谁的权利被影响？谁作出了行为？公司在结构里是什么位置？

提出请求

确认身份、否定决议、履行出资、提供资料、承担责任、解散或清算。

恢复秩序

司法不是替公司经营，而是把破裂的权利、权力和责任关系重新归位。

冲突类型	诉讼结构在解决什么	生活化理解
权利争议	知情权、分红权、股东资格等是否存在或如何实现。	我有没有这个权利，能不能用？
权力争议	公司决议、控制权、重大事项是否按规则形成。	你说公司决定了，真的算公司决定吗？
责任争议	出资责任、损害公司利益责任、清算责任由谁承担。	谁把秩序弄坏了，谁来负责？
退出争议	公司是否解散，清算是否推进，债务和剩余如何收尾。	公司走不下去时，如何有秩序退场？

五、Bottom Logic

为什么公司法规则最后都会进入“谁起诉谁”的结构？

第十一周的主线：公司法不是抽象道理，它最终要处理具体冲突中的具体关系。

权利需要出口

知情权、分红期待、股东资格，如果不能被实现，就需要诉讼结构给它出口。

权力需要审查

决议效力纠纷把“公司是否真的作出决定”交给司法审查。

责任需要落人

出资不到位、损害公司利益、不及时清算，最后都要问谁承担责任。

公司是关系网络

公司、股东、董监高、债权人之间交错，诉讼结构负责把关系拆清楚。

案由不是重点

重点是看冲突的实质：身份、钱、权力、信息、退出、责任。

司法恢复秩序

法院不是替公司做生意，而是修复被破坏的公司法秩序。

六、Practice

5 题自测：你理解公司纠纷如何变成诉讼了吗？

点击选项看反馈。重点是理解诉讼结构，不是背案由。

1. 决议效力纠纷主要在问什么？

决议效力纠纷处理的是公司权力程序和公司意思形成。

2. 股东资格纠纷先解决什么？

身份入口不清，后面的知情、表决、分红等权利都难展开。

3. 损害公司利益责任纠纷的核心是什么？

它把公司利益受损转化为责任承担问题。

4. 清算责任纠纷通常关心什么？

清算责任关注公司退场时的责任和秩序。

5. 公司法中的诉讼结构最核心的三问是什么？

诉讼结构把抽象规则翻译成可审理的当事人、请求和争点。

七、Recap Card

第十一周复盘卡片

可以复制到 Obsidian，作为本周学习卡。

公司法第十一周复盘：
1. 公司纠纷不是背案由，而是识别公司秩序哪里断了。
2. 决议效力纠纷处理公司意思是否可靠形成。
3. 股东资格纠纷处理谁能进入股东身份。
4. 出资纠纷处理资本承诺是否履行。
5. 股权转让纠纷处理股权流动和身份变动。
6. 知情权纠纷处理股东能否看见公司真实运转。
7. 利润分配纠纷处理股东收益期待与公司财务秩序。
8. 损害公司利益责任纠纷处理谁伤害公司、谁承担责任。
9. 公司解散和清算责任纠纷处理公司退出秩序。
10. 公司法诉讼结构的核心是：谁起诉谁、请求什么、解决什么冲突。

一句话：
公司法中的权利、权力与责任，
最终都要被翻译成具体诉讼结构；
司法解决的不是抽象口号，
而是公司、股东、管理者之间被打乱的秩序如何重新归位。

Method Notes

生成说明

本页按用户提供的第十一周知识点生成，未联网搜索，未加入外部研究资料，未扩展到未提供的法律主题。