会
股东会规则
谁能参加、怎么表决、哪些事项必须经过股东会，是权力源头的秩序。
01 / 章程自治
公司法给的是底线规则，章程设计的是日常秩序。
合伙创业最怕一开始只谈感情，等公司赚钱、亏钱、融资、退出时才发现没有规则。章程自治的价值，就是把未来可能吵架的事情提前写成可执行的内部秩序。
董
董事会规则
日常经营谁来拍板、重大事项如何通过，决定公司能不能高效运行。
退
退出与僵局
股东吵翻、想卖股、分红不一致时，章程要提供出口，而不是让公司卡死。
02 / 冲突模拟器
拖动滑块，看章程设计如何影响公司稳定。
这不是法律模型，而是理解工具：表决权、退出机制、转让限制、分红安排、僵局处理越清楚，公司越不容易被一次股东冲突拖死。
公司内部秩序比较稳定
关键事项有规则，股东知道怎么开会、怎么表决、怎么分红、怎么退出。章程像一张内部路线图。
股东会
董事会
表决权
退出
分红
长期稳定指数
53
中等稳定：多数事项有规则，但退出和僵局处理仍可能埋雷。
03 / 章程条款卡片
章程不是堆文字，而是在提前处理未来冲突。
点击卡片展开。每张卡片都对应一个常见的股东冲突场景。
票
表决权设计
股权比例不等于所有事项都按同一种方式表决。
表决权设计要回答：普通事项怎么过，重大事项怎么过，创始人、投资人、小股东各自的权力边界在哪里。
否
一票否决权
否决权是保险，也可能变成刹车失灵。
一票否决权要写清楚适用事项和边界，否则可能从保护关键利益，变成任何一方卡住公司的工具。
转
股权转让限制
谁能进公司，常常比谁现在在公司更重要。
股权转让限制是在控制公司股东结构，避免陌生人、竞争者或不合适的人突然进入股东圈。
退
股东退出机制
退出通道越模糊，股东关系越容易变成困局。
退出机制解决的是：有人不想继续干了，怎么定价、怎么买回、谁来接、公司是否还能继续运转。
分
分红安排
赚钱以后最容易吵的，不是公司有没有利润，而是谁该拿多少。
分红安排让股东提前知道利润如何进入分配逻辑，减少“我觉得应该多分”和“我觉得应该留存”的拉扯。
僵
股东僵局处理
公司最怕不是意见不同，而是不同以后没有出口。
僵局处理机制是公司内部秩序的安全阀：谈不拢时，至少知道下一步如何处理，而不是让公司瘫痪。
04 / 创业场景推演
章程写得越像模板，冲突越容易靠情绪解决。
以下为教学化场景，不对应真实公司。点击场景，看章程如何提前设计内部秩序。
当前场景
三人合伙创业：一开始只谈兄弟感情
产品还没上线时，大家觉得章程只是流程。等公司开始赚钱，谁能拍板、谁能否决、谁该分红突然变成真问题。
需要设计：股东会规则、董事会规则、表决权设计。
05 / 决策流程图
内部宪法要把“谁说了算”变成可执行流程。
章程设计不是把每个股东都写高兴，而是让公司遇到重大事项时，有路径、有边界、有出口。
1
先定事项
普通经营、重大融资、股权转让、分红、退出、解散，不能全用同一套按钮。
2
再定机关
哪些归股东会，哪些归董事会，哪些需要特别同意，要提前写清楚。
3
最后定出口
表决不成、股东想走、长期僵局时，章程要给公司一条继续运行的路。
06 / 内部宪法图
章程是公司内部权力、利益和退出的总设计图。
它连接股东会、董事会、表决权、分红、股权转让、退出和僵局处理，让公司不只靠关系和情绪运转。
股东会规则权力源头如何表达。
董事会规则经营决策如何推进。
公司章程公司的内部宪法。
退出与转让股东如何离场或换人。
分红与僵局利益如何分配，冲突如何解锁。
07 / 小测试
你是否抓住了这周的底层逻辑？
不用背条款，判断哪一个说法最接近本周主题。
为什么公司章程不是模板文件，而是公司内部秩序的设计图？
请选择一个答案。
本周收束
章程是公司的内部宪法。
章程自治、股东会规则、董事会规则、表决权设计、一票否决权、股东退出机制、股权转让限制、分红安排和股东僵局处理，表面是条款，底层是在设计公司能不能长期稳定运转。公司法给底线，章程决定公司内部秩序能不能落地。